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奇精机械股份有限公司关于公司财务总监离职的公告
来源:http://www.shiwh.com 责任编辑:www.ag88.com 更新日期:2019-03-19 17:41
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 奇精机械股份有限公司(以下简称公司)董事会于2019年3月7日收到公司财务总监唐洪女士递交的辞职报告,唐洪女士

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年3月7日收到公司财务总监唐洪女士递交的辞职报告,唐洪女士因个人原因辞去公司财务总监职务。根据法律、法规及《公司章程》的规定,唐洪女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  唐洪女士辞去财务总监职务后,将不再担任公司的任何职务。唐洪女士的辞职不会对公司生产经营产生影响,公司已按照相关规定聘任新的财务总监,具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站()和《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》(2019-019)。

  唐洪女士在担任公司财务总监期间恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对唐洪女士担任公司财务总监期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●唐洪女士持股的基本情况:奇精机械股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)财务总监唐洪女士持有公司股份126,000股,占公司股份总数的0.0642%。公司于2018年11月6日在上海证券交易所网站上披露了《奇精机械高级管理人员减持股份计划公告》(    公告编号2018-062),唐洪女士自上述公告披露之日起15个交易日后的6个月内以竞价交易方式减持本公司股份总数不超过37,800股,占其所持公司股份总数的比例不超过30.00%,占公司总股本比例不超过0.0193%(其中:2018年12月31日前减持数量不超过31,500股,占其所持公司股份总数的比例不超过25%)。

  ●减持计划的实施结果情况:鉴于唐洪女士于2019年3月7日向公司董事会提交了辞职报告,根据相关法律法规,唐洪女士决定提前终止本次股份减持计划。截至本公告披露日,唐洪女士未通过任何方式减持公司股份。

  唐洪女士于2019年3月7日向公司董事会提交了辞职报告,根据相关法律法规的规定,唐洪女士决定提前终止本次股份减持计划。

  唐洪女士离职后,将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《奇精机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2018年4月)》的相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议通知已于2019年3月7日以电子邮件等方式发出,会议于2019年3月8日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集并主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,怎么选择和运用充电宝?让“掌心雷,会议合法有效。

  《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》(    公告编号:2019-021)详见2019年3月9日上海证券交易所网站()及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,《公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月9日上海证券交易所网站()。

  公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避了表决。

  同意聘任张燕女士(简历附后)为公司财务总监,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  张燕女士,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于杭州电子科技大学,本科学历,中国注册会计师,中级会计师。历任浙江天健会计师事务所项目经理、宁波科信会计师事务所高级项目经理、浙江前程石化股份有限公司审计部负责人及管理中心部门经理、宁波激智科技股份有限公司财务副总监。2019年2月15日加入本公司,2019年3月8日起担任公司财务总监。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十二次会议已于2019年3月7日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2019年3月8日11:00在公司三楼会议室以现场方式召开,本次会议由监事会主席方马飞先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

  监事会审核并发表如下意见:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查,监事会认为:       公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销,合计回购注销2,354,744股,回购价格为10.34元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开第二届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,鉴于公司第一期限制性股票激励计划的3名激励对象钟飞、肖华、唐洪因个人原因离职,已不具备激励对象资格,同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司未达到第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求,公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,354,744股(其中钟飞、肖华、唐洪3人持有的全部未解锁限制性股票共计127,400股,剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股)进行回购注销。现将相关事项公告如下:

  1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项,计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股,什么是区块链?什么是区块链新闻授予价格为每股14.92元,预留103万股。

  2、2017年8月31日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,因公司实施2017年中期利润分配,授予价格调整为每股14.67元,因部分人员离职及放弃,授予对象调整为111人,首次授予数量相应调整为417.74万股,并确定以2017年8月31日为授予日,向111名授予对象授予限制性股票。

  3、2017年9月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。

  4、2018 年 4 月,公司 2017年度利润分配方案实施完毕(向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),并以资本公积金每10股转增4股),根据《公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。

  5、2018年6月9日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》,因公司实施2017年度利润分配方案,公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为 10.34元/股。

  6、2018年7月5日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟峰、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。

  2018年9月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟峰、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续,并于2018年9月11日注销完成,具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》(    公告编号:2018-047)。

  7、根据《公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。截至2018年7月5日,公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满,公司预留的限制性股票失效。

  8、2018年9月8日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就,根据公司2017年第一次临时股东大会授权,同意按照《公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018年9月17日上市流通。

  9、2019年3月8日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销,合计回购注销2,354,744股。

  公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象钟飞、肖华、唐洪3人因个人原因离职,根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定,三人不再具备股权激励资格。

  根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求为“以2014-2016年三年业绩的平均值为基数,2018年度较2014-2016年三年净利润的平均值增长不低于40%”,这里的净利润是指(1)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;(2)剔除股权激励成本影响的净利润。2019年3月5日,公司披露了《2018年年度报告》,公司2018年度实现剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,206.46万元,较2014-2016年三年净利润(归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润)的平均值增长15.08%。因此公司2018年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期公司层面业绩考核要求。

  综上两项原因,公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计2,354,744股(其中钟飞、肖华、唐洪3人持有的全部未解锁限制性股票共计127,400股,剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股),占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的40.26%,占公司现有总股本的1.20%。

  因公司实施2017年度利润分配方案,公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为 10.34元/股,截至本公告日,公司未发生其他需要调整回购价格的事项,因此本次回购的价格为10.34元/股,公司应就本次限制性股票回购支付回购款项24,348,052.96元,全部来自于公司自有资金。

  本次回购注销完成后,公司总股本将由196,150,360股变更为193,795,616股,公司股本结构变动如下:

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司独立董事经核查后,对本次回购注销事项发表独立意见如下:公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销,合计回购注销2,354,744股,回购价格为10.34元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

  监事会审核并发表如下意见:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查,监事会认为:       公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销,合计回购注销2,354,744股,回购价格为10.34元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规。

  北京市中伦(深圳)律师事务所认为:公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序;本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务,因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

  根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定及相关法律、法规规定,鉴于公司第一期限制性股票激励计划的3名激励对象钟飞、肖华、唐洪因个人原因离职,已不具备激励对象资格,同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,公司未达到第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核要求,公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,354,744股(其中钟飞、肖华、唐洪3人持有的全部未解锁限制性股票共计127,400股,剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股)进行回购注销。

  根据公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的《可转换公司债券持有人会议规则》第三章债券持有人会议权限范围的规定,公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议,因此,公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

  由于公司本次回购注销将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

 
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